2006年12月22日，上海市第二中级人民法院对历时四年之久的 “新七浦”董事长胡某遗产继承纠纷案作出一审判决。 此案是上海二中院在公司法修订后判决的首例继承纠纷中涉及股东资格继承的案件，还涉及修改后的婚姻法中关于夫妻生产经营收益如何准确界定的问题，审理上具有一定难度。合议庭在进行了充分调研之后，依法作出判决，保障了原被告双方的利益。

案情追溯

A 抛家弃业董事长壮年早逝

2000年3月，浙江商人胡某出资2100万元与中电财资管理有限公司共同发起成立上海新七浦投资发展有限公司，由胡某担任公司法定代表人，同时拥有公司70％股权。2001年6月，新七浦投资公司作为股东之一，发起成立上海新七浦服装市场有限公司，注册资本50万元，一年后公司资本变更为200万元，其中新七浦投资公司占85％。

2002年2月，胡某与妻子登记结婚。同年9月，胡某妻子生下女儿。然而，谁也未曾料想，一个月后，胡某便因病去世，年仅37岁。

B 巨额遗产分割引发诉讼

因生前未留遗嘱，其妻，女儿、母亲以及胡与前妻所生之子之间就巨额遗产分割问题引发争议。2003年1月，胡某妻子诉至法院，请求确认胡与其在夫妻关系存续期间的夫妻共同财产范围，母女俩在胡遗产中应得份额以及在新七浦投资发展公司中所享有的股权。

对此，胡母及胡与前妻所生之子小胡认为，胡某生前留有多笔债务，因此胡某妻子对胡的遗产数额并没有确切概念。此外胡与妻子的婚姻关系仅存续八个月，不可能存在巨额的夫妻共同财产。

C 四继承人分获均等股权

合议庭审理后认为，胡某死亡时没有留下遗嘱，也没有遗赠抚养协议，因此，对于胡某的遗产，应当按照法定继承处理。本案的双方当事人均为胡某的法定继承人，有权依法继承遗产。

据修订后的公司法规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，因此本案四继承人有权继承胡在新七浦投资公司的股东资格，即胡名下的2100万出资额由四继承人均等继承。故此判决胡某的母亲、妻子、儿子、女儿分获新七浦投资发展有限公司17.5％股权。

关于上海、杭州及浙江乐清的几处房产，合议庭在确定房屋原产权所有人之后，根据房屋现今的使用情况，以获得房屋者向其他继承人支付相应折价款的方式进行分割。位于乐清老家的自建别墅归胡母、儿子所有；其妻子、女儿在分得上海及杭州两处房产的同时支付胡母、儿子相应的房屋折价款。

就原告胡某妻子提出的对2002年2月至10月，即夫妻关系存续期间新七浦投资公司的经营受益进行分割的请求，因投资公司未进行年检，经营收益尚无法确定等原因，合议庭决定不予处理。就新七浦市场的经营收益进行分割的请求，合议庭以新七浦市场是投资公司的子公司，胡与市场无直接股权收益分配关系为由不予支持。

关于胡生前债务问题，因被告无法提供确实证据，原告也未对债务的性质和数额予以确认，合议庭无法作出认定，且债权人并未参与诉讼主张权利，因此合议庭决定对被告所称的债务不予处理。

案件背景

根据修订后的公司法的有关规定，自然人股东死亡后，其合法继承人当然取得股东资格。

但实践中继承人往往对股东身份并无兴趣，却要主张公司利润作为遗产继承，而公司利润分配必须经股东会决议，由此产生争端。如何既能维持有限公司人合性避免公司僵局，又能适当考虑继承人对公司财产利益的权利，从中取得平衡，是司法实践中需要研究的问题。本案的最终判决结果，为法院审理此类案件提供了有益的借鉴。

法官阐述

股权继承和利润分配

一、有限责任公司自然人股东资格和出资额的继承

关于被继承人胡某在新七浦投资公司的出资额2100万元 （股权份额占总股本的70%）的处理，涉及有限责任公司自然人股东资格的继承问题。

本案的继承发生在2002年10月，当时有效的公司法没有对公司自然人股东的股权继承作出规定。根据《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定 （一）》的规定，公司法实施后，因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。根据修订后的公司法的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。经审查，新七浦投资公司的章程没有对自然人股东的股权继承作出规定。因此，本案适用修订后的公司法的规定，四位法定继承人都有权继承新七浦投资公司胡某的股东资格，并对胡某名下的出资额依法分割。

关于股权分割的具体方法，目前没有成例可以援用。合议庭认为，根据我国继承法的规定，同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。因此，最终判决的分割方案是将对胡某名下的股份均等分割，并由四位法定继承人继承胡某的股东资格。

二、夫妻关系存续期间经营收益的范围和分割程序

1、关于股东死亡后公司利润是否可在继承案件中确认和分割的问题

新七浦投资公司在2002年2月到10月的经营收益情况以及是否在本案中进行确认和分割，是本案审理中的难点。按照我国公司法的相关规定，被继承人名下股权在婚后的经营收益主要包括三个方面：一是公司每年按照经营情况依法分配的红利或股息；二是如果公司解散，公司清算后分配给股东的财产扣除双方结婚时股权价值以后所得的余额；三是如果股权转让，相应转让价款扣除双方结婚时股权价值以后所得的余额。由此，如果在继承发生时尚未发生公司解散或股权转让的事实，被继承人经营收益的范围，应当确定为夫妻关系存续期间公司分配到股东名下的红利、股息等。本案中，新七浦投资公司在2002年2月到10月的利润分配中胡某名下部分应当属于夫妻共同财产。

但是，在本案中分割公司经营收益存在较多困难：一、自被继承人胡某死亡后，新七浦投资公司没有进行年度利润分配，也一直没有进行年检，无法确认应分配利润的准确数额；二、分配利润事宜应当由新七浦投资公司股东大会作出决议才能依法有效，在其他股东未参与诉讼的情况下，在本案中直接确定新七浦投资公司的可分配利润总额并进行分割将侵害其他股东的诉讼权利和实体权益；三、应分配利润现仍然在新七浦投资公司处，被告作为法定继承人，没有占有新七浦投资公司可分配利润，因此无法成为支付利润之诉的当事人；四、因新七浦投资公司连续两年以上没有年检，公司的法律状态不确定，故目前也无法对其2002年的利润直接作出处理。最终，合议庭对2002年2月到10月期间胡某名下的投资收益问题不予处理。

实践中，部分公司缺乏多年的公司年检报告，所以夫妻结婚当年公司的经营状况可能同样没有证据予以证实，有关利润分配的诉讼可能会再次陷入困境。公司进行年检属于公司的法定义务，公司未进行年检的责任应当由全体股东承担。股东的配偶提起诉讼时，对利润情况的认证应当按照适当有利于配偶一方的原则适用。具体到个案中，还可以根据公司历年的纳税情况、增资扩股情况以及现有公司资产与公司设立时相比的增长情况酌情确定。

2、关于新七浦市场公司的股权增值和增资部分是否属于遗产范围问题。

母公司对子公司增资 （包括直接增资和子公司利润转增）是否属于母公司增加的资产并计入利润？理论和实践中均有不同观点。一种意见认为，子公司增资，实际是母公司利润的转化，因此，增资部分应当视为母公司当年利润的组成部分。另一种观点认为，母公司对子公司的增资，应当属于母公司独立的经营行为，该增资一经登记，即成为子公司所有的法人财产，母公司对该增资不再享有所有权，而仅依出资额享有股东权益，包括分得红利或股息等并作为其年度利润核算的组成部分。因此，如果在离婚或继承纠纷中，配偶要求将该部分增资按照出资比例确认为母公司的经营收益并予以直接分割，是不符合公司法理的。从公司法的基本原则理解，第二种观点比较符合逻辑。

至于股权的增值，公司的财产与公司的成员和创立人的财产是严格分开的，公司的财产权利是法人财产权,其具有独立的人格。股东享有股权是以其对公司的出资为表现,但股东对出资不具有直接支配权,只是根据出资比例享有分红和参与公司事务等权利,不论股东出资如何增值,均不能作为股东个人的收入,出资人在公司的出资及增值只有在公司清算时,才能对剩余财产按出资比例分配。